NPD documents search: Váž. civ., 10 (1928), sv. 2

Čís. 8248.

Společenstva výrobní a hospodářská (zákon ze dne 9. dubna 1873, čís. 70 ř. zák.).
Neustanovují-li stanovy jinak, lze konati valnou hromadu družstva i v jiném místě, než v sídle družstva.
Členem dozorčí rady družstva nemůže býti jeho zřízenec.
Není závady, by ve stanovách nebylo uvedeno, že pozvání k valné hromadě a uveřejnění předepsaných oznámení má se kromě v Úředním listě Československé republiky státi také v jiných listech blíže nejmenovaných.
(Rozh. ze dne 25. srpna 1928, R I 549/28.)
Rejstříkový soud vrátil společenstvu opověď nových členů představenstva a dozorčí rady s tím, by ihned novou valnou hromadu řádně a včas podle stanov svolalo, na ní volbu představenstva a dozorčí rady znovu provedlo a výsledek soudu oznámilo do čtyř neděl. Důvody: Valná hromada byla podle předložených dokladů svolána představenstvem do kanceláře předsedy družstva Ferdinanda P-а v Č. a podle protokolu též dne 13. listopadu 1927 v bytě pokud se týče v kanceláři Ferdinanda P-а v Č. skutečně konána. Podle § 1 stanov sídlem družstva jest obec Z. v soudním okresu H-ském. Zákon společenstevní neustanovuje nic o tom, kde se má valná hromada konati, rozhodným byly by tudíž stanovy. Neobsahují-li však stanovy, jako v tomto případě, předpisu o tom, kde se má valná hromada konati, dlužno míti za — Čís. 8248 —
to, že se má konati v sídle společenstva jakožto středisku, z něhož se řídí a spravují věci společenstva. Nelze připustiti, by představenstvo když k tomu stanovami není oprávněno (§ 33 stanov) svolávalo valnou hromadu do jiného místa než do sídla společenstva, dokonce snad do místa v jiném soudním okresu. Jelikož svolání a konání valné hromady ze dne 13. listopadu 1927 stalo se způsobem nepřípustným, slušelo je jako neplatné zrušiti a naříditi jak v předu uvedeno. Nehledíc však k důvodu shora zmíněnému musila by býti změna §§ 21, 33, 58 stanov zamítnuta z těchto důvodů: a) ustanovení § 21 stanov, podle něhož »členové představenstva a zřízenci společenstva podléhající zákonu o obchodních pomocnících nebo zákonům jiným, jež rozlišují pouhého dělníka od osob nadřízených, nemohou býti členy dozorčí rady, jsou-li za svůj výkon placeni«, odporuje jednak předpisu § 24 zákona společenstevního, podle něhož nemohou členy dozorčí rady býti členové představenstva, bez rozdílu, zda jsou za svůj výkon placeni či nejsou placeni, jednak jest nepřípustné, ježto úřad člena dozorčí rady, tudíž orgánu dohlédacího nelze slučovati s postavením zřízence společenstva, tedy osobou, která jest ve službě u společenstva a nad kterou dozorčí rada jest oprávněna a povinna vykonávati příslušný dohled (§ 24 zák. cit.); b) ustanovení § 33 stanov, podle něhož se pozvání k valné hromadě kromě uveřejnění v úředním listu Čsl. republiky v Praze — děje oznámením »případně i ještě v jiných listech a to krajinských nebo hnutí družstva nejbližších« jest nepřípustné, ježto způsob pozvání k valné hromadě musí býti určitý, ve stanovách přesně uvedený, tak, by každý člen společenstva již ze stanov seznal, jakým způsobem se pozvání děje (§ 5 čís. 8 zák. cit.); vždyť správný způsob pozvání podmiňuje platnost usnesení valné hromady; c) ustanovení § 58 stanov, podle něhož k uveřejnění zákonem předepsaných oznámení slouží kromě Úředního listu Čsl. republiky »případně jiné listy paragrafem 33 stanov myšlené« jest rovněž nepřípustné z důvodu ad b) uvedeného. Rozkladu rejstříkový soud nevyhověl. Důvody: K vývodům rozkladu se podotýká, že valné hromady akciových společností musí se konati podle § 40 akciového regulativu jediné v sídle společnosti, pakli stanovy neurčují, že lze je konati i v jiných určitě jmenovaných místech, že valné hromady společností s ručením obmezeným podle § 36 zákona ze dne 6. března 1908, čís. 58 ř. zák. se rovněž mají konati v sídle společnosti, není-li ve smlouvě společenské nic jiného ustanoveno, a že těchto předpisů dlužno obdobně použíti i v tomto případě. K okolnosti, že všichni členové se do valné hromady dostavili, nelze hleděti, ježto, byla-li svolána valná hromada do bytu, pokud se týče do kanceláře poslance P-а, nezbývalo členům nic jiného, než do valné hromady se dostaviti, chtějí-li se jí súčastniti. Tím způsobem by představenstvo mohlo valné hromady svolávati do jakýchkoliv třeba nejvzdálenějších míst a tak členům družstva znemožniti výkon jediného oprávnění, t. j. účasti na valné hromadě. Rekursní soud napadené usnesení potvrdil.Nejvyšší soud zrušil usnesení obou nižších soudů a vrátil věc prvému soudu, by o opovědi znovu rozhodl. — Čís. 8248 —
Důvody:
Rejstříkový soud zamítl opověď změny stanov usnesené na valné hromadě ze dne 13. listopadu 1927 jedině z důvodu, že se valná hromada nekonala v sídle družstva, totiž v obci Z., nýbrž v Č. Soud prvé stolice připouští v odůvodnění, že ani družstevní zákon ani stanovy nemají předpisu o tom, kde se má konati valná hromada, a dovozuje z toho, že se tedy může valná hromada konati jen v sídle společenstva. Tomuto názoru nelze přisvědčiti. Právě proto, že ani zákon ani stanovy neurčují, kde se má valná hromada konati, nelze ani ze zákona ani ze stanov nutně dovozovati, že by se valná hromada nemohla konati také v jiném místě. Tak vyslovil nejvyšší soud již ve svém rozhodnutí ze dne 9. března 1927, R I 1163/26, čís. 6878 sb. n. s. Obdoby předpisů § 40 akciového regulativu a § 36 zákona o společnostech s r. o. jako předpisů specielních použíti nelze. V souzeném případě súčastnilo se podle protokolu ze dne 13. listopadu 1927 valné hromady všech devět členů družstva a žádný z nich nepodal odpor ani proti svolání valné hromady ani proti jejímu konání v jiném místě než v sídle společnosti. Nebylo tudíž vůbec zákonného důvodu, by rejstříkový soud z moci úřadu prohlásil valnou hromadu za neplatnou a nařídil svolání nové valné hromady. Potvrzující usnesení rekursního soudu jest ve zřejmém rozporu se zákonem a jest dovolací rekurs v § 16 cís. pat. ze dne 9. srpna 1854, čís. 208 ř. zák. odůvodněn. Rejstříkový soud, ač nepokládal valnou hromadu vůbec za způsobilou k usnášení se, poněvadž se konala v jiném místě, než v sídle družstva, zaujal přes to zamítavé stanovisko k některým na této valné hromadě usneseným změnám stanov. Dovolací rekurs se sice s touto částí usnesení nižších soudů blíže nezabýval, avšak v návrhu dožaduje se kladného vyřízení opovědi a zápisu usnesených změn do společenstevního rejstříku. Nutno se tedy vypořádati s usneseními nižších soudů v jich celku. Pokud jde o § 21 stanov, sdílí nejvyšší soud plně právní názor nižších soudů, že v této úpravě předpis ten neobstojí, a připojuje se k důvodům napadeného usnesení. Naproti tomu neshledává závady v usnesené změně § 33 stanov, podle něhož »pozvání k valné hromadě děje se oznámením v čas. »Úřední list Československé republiky« v Praze vycházejícím, případně »i ještě v jiných listech a to krajinských neb hnutí družstva nejbližších« a neshledal by závady ani ve znění § 58 stanov, podle něhož »k uveřejnění zákonem předepsaných oznámení slouží družstvu časopis »Úřední list Československé republiky« v Praze vycházející, po případě jiné listy § 33 stanov myšlené, kdyby po slově »po případě« byla vložena slova »také ještě«, tak jak tomu při § 33 stanov. Tím jest (§ 33) pokud se týče bylo by (§ 58) jasně vyjádřeno, že pozvání a uveřejnění předepsaných oznámení musí se státi v Úředním listě Československé republiky a že tento způsob pozvání neb uveřejnění jest směrodatným, a bylo by vyhověno předpisu § 5 čís. 8 a 11 zákona ze dne 9. dubna 1873, čís. 70 ř. zák. Jestliže stanovy připouštějí případ k případu uveřejnění také v jiných listech krajinských blíže nepojmenovaných, jest to celkem bezvýznamné, poněvadž rozhodným bude vždy jen uveřejnění v úředním listě.

Citace:

č. 8248. Rozhodnutí nejvyššího soudu československé republiky ve věcech občanských. Praha: Právnické vydavatelství JUDr. V. Tomsa v Praze, 1929, svazek/ročník 10/2, s. 98-101.