Čís. 17422.

Je-li podle stanov akciové společnosti k zcizení jejich akcií znějících na jméno potřebí svolení společnosti, není smlouva o zcizení bez tohoto svolení právně účinná, a to nejen v poměru k akciové společnosti, nýbrž i mezi smluvníky. Nesejde na tom, že zcizitel akcií není již akcionář sám, nýbrž třetí osoba, jíž je akcionář prodal (bez souhlasu akciové společnosti). Mělo-li se prohlášením akcionáře dostati držiteli akcií práv z akcií, jež by nabyl jinak v případě, že by byl kup akcií schválen společností, neopravňuje ho (držitele) toto prohlášení, aby odpíral akcie vydati akcionáři, jestliže oním prohlášením měla býti zmařena překážka bránící převodu akcií, t. j. nedostatek svolení společnosti.
(Rozh. ze dne 17. října 1939, Rv II 210/39.)
Žalobkyně přednesla, že žalovaný jest v držbě dvou řepařských akcií rolnického cukrovaru v Č. na jméno znějících. Na předním listě těchto akcií jest na počátku textu vyznačeno: »Akcie tato může býti prodána nebo převedena na nového majitele se svolením výboru nehledě k tomu, zdali nabyvatel je akcionářem čili ne.« Žalobkyně tvrdí, že se se žalovaným dohodla, že obě uvedené akcie mu prodá za částku 4200 K, kterou žalovaný skutečně jí vyplatil jako trhovou cenu. Poněvadž žalovanému nebylo dáno svolení výboru k nabytí akcií, zůstala žalobkyně vlastnicí oněch akcií. Smlouva trhová o nich jest nicotná a žádá tudíž žalobkyně, aby žalovaný byl uznán povinen vydati jí ony akcie s tím, že mu vrátí trhovou cenu 4200 K. Žalovaný namítl proti žalobě, že nekoupil ony akcie od žalobkyně, která ony akcie prodala buď Pozemkovému ústavu v P. nebo jeho řediteli Josefu K., nýbrž od Vojtěcha N., který s akciemi obchodoval a byl oprávněn k obchodu s cennými papíry. Teprve dodatečně vešel ve styk se žalobkyní, když se jednalo o výplatu dividendy, a dal si od ní podepsati v té příčině prohlášení ze dne 12. září 1931, v němž žalobkyně uvedla, že odevzdá dividendu anebo příplatek na ony akcie majiteli těchto akcií, jemuž je prodala, že prodává akcie ty s veškerými právy a povinnostmi a, že dokud nebudou přepsány na jiné jméno, odevzdá na požádání majiteli těchto akcií vždy podepsanou plnou moc ke každé valné hromadě, avšak nevyplněnou. Žalobkyně nečinila řadu let námitek proti výplatě dividendy žalovanému a uznávala, že žalovaný je vlastníkem sporných akcií. Nižší soudy zamítly žalobu, prvý soud z těchto důvodů: Je-li podle stanov k převodu vlastnictví akcie na neakcionáře potřebí povolení akciové společnosti (jejího výboru), není kupní smlouva právně účinnou, nebylo-li povolení uděleno (srov. čís. 16063 Sb. n. s.). Žalobkyně připustila, že žalovaného vůbec nezná a, že nemohla s ním uzavříti tvrzenou smlouvu o sporných dvou akciích na jméno, jejíž bezúčinnosti se touto žalobou domáhá. V žalobní prosbě sice žádá, aby jí vydal akcie proti vrácení trhové ceny 4200 K, avšak to není nic jiného, nežli důsledek bezúčinnosti tvrzené trhové smlouvy, jež výrokem soudním vlastně má býti prohlášena na zrušenou (bezúčinnou). Náš právní řád zná zrušení obligační smlouvy výrokem soudním, zejména pro omyl, pro nedostatky plnění, t. j. zvláště pro správu (§ 932) a pro zkrácení přes polovinu hodnoty (§ 934 obč. zák.). Podle § 877 obč. zák. při zrušení smlouvy musí býti všechno vráceno, co kdo ze smluvních stran k svému prospěchu přijal. Žalobkyně by byla oprávněna domáhati se na žalovaném vrácení těchto akcií na jméno jedině v tom případě, kdyby žalovaný byl jejím spolusmluvcem na trhové smlouvě, jejíž bezúčinnosti se domáhá. Poněvadž však žalobkyně nebyla smluvcem žalovaného, nemá právo, aby žádala o zjištění bezúčinnosti trhové smlouvy o sporných akciích, neboť tyto prodala v Pozemkovém ústavě, tedy v peněžním ústavě v P., a přijala za ně příslušnou trhovou cenu. Z ní si ponechala 1000 K a zbytek byl použit na úhradu nekrytého úvěru směnečného. Příčilo by se zásadě poctivosti v právních stycích, aby žalobkyně, která tyto dvě akcie prodala Pozemkovému ústavu v P. (jejímu řediteli) a přijala za ně příslušnou cenu trhovou, žádala nyní akcie na žalovaném, který je koupil od Vojtěcha N. Naopak žalovaný se mohl domáhati na tomto svém právním předchůdci N., když výbor Akciového cukrovaru v Č. neschválil převod, prohlášení příslušné trhové smlouvy za bezúčinnou pro nedostatek povolení řečeného cukrovaru k tomuto převodu, nikoli však žalobkyně na žalovaném. Žalobkyně nemůže se proto ani dožadovati důsledku neplatnosti oné smlouvy, totiž vrácení akcií proti vydání kupní ceny. Její právo, aby tak učinila, jest povahy relativní, nemá však rázu absolutního jako právo vlastnické, a jestliže ony akcie prodala Pozemkovému ústavu v P. (jeho řediteli), mohla by se dožadovati bezúčinnosti smlouvy jedině na tomto svém smluvci.
Nejvyšší soud uznal podle žaloby.
Důvody:
Omezení převoditelnosti akcií, jež jsou předmětem sporu, je obsaženo ve stanovách akciové společnosti, do nichž bylo pojato podle závazného předpisu § 30 akciového regulativu, z něhož možno seznati také hospodářskopolitické důvody tohoto předpisu a také skutečnost, že tu nejde výlučně o zájmy soukromoprávní povahy. Dovolací soud nemá příčiny uchýliti se od právního názoru vysloveného již v rozhodnutí č. 16063 Sb. n. s., že totiž ono omezení převoditelnosti akcií platí také v poměru mezi smluvníky a nikoli snad výlučně jenom v poměru k akciové společnosti. Protože pak není o tom pochybnosti, že také v souzeném případě zúčastněné osoby zamýšlely jako předmět kupních smluv učiniti právě ony akcie a nikoli snad jenom některá práva z akcií vyplývající; možno vším právem míti za to, že odstranění překážky bránící převoditelnosti akcií bylo zúčastněnými osobami se zřetelem k povaze věci uváženo jako podmínka rozvazovací s hlediska § 901 obč. zák. o. Není o tom sporu, že potřebný souhlas k převodu akcií nebyl dán a že podle daných poměrů nelze s ním počítati. Na tomto stanovisku stojí také sám žalovaný. K překážce převodu akcií jest ovšem hleděti u každého jednotlivého prodeje, jak zde byly uvedeny, a hleděti jest k ní zejména také při zkoumání účinku oné kupní smlouvy, kterou podle svého stanoviska nabyl akcií žalovaný. Vysvitne ihned, že žalovaný nemá podle toho, co bylo řečeno, právního titulu, který je předpokladem nabytí vlastnictví. Žalovaný sám se ani nebránil tím, že by on byl nabyl vlastnictví obou akcií, nýbrž uváděl, že prý je oprávněn k držbě na základě prohlášení žalobkynina ze dne 12. září 1931 a že prý je poctivým držitelem akcií. Tato poslední námitka nepadá na váhu, když žalobci chybí titul k nabytí vlastnictví a když sám nabytí vlastnictví, jež by bylo lze dovozovati z jeho poctivé držby, ani netvrdí. Zbývá tedy ono prohlášení, jež v odvolací stolici vedlo k zamítnutí žaloby. Dovolací sou má však za to, že ani toto prohlášení neopravňuje žalovaného k tomu, aby vydání akcií odpíral žalobkyni jako vlastnici akcií. Nehledíc ani k tomu, že by žalovaný nikterak nepotřeboval nezbytně držby akcií k tomu, jestliže by chtěl nastoupiti proti žalobkyni k tomu cíli, aby své závazky z této smlouvy plnila, nelze po názoru dovolacího soudu uznati ani ono prohlášení v poměru mezi spornými stranami za účinné a platné. Podle povahy věci není zajisté pochybnosti o tom, že v poměru tom nešlo mezi stranami vůbec o to, aby nějakým samostatným a odděleným právním jednáním mělo se žalovanému dostati práv, které by jinak vyplývaly z akcií bez zřetele k tomu, co předcházelo, totiž k jejich prodejům a ke konečné koupi žalovaného, nýbrž, že toto prohlášení mělo jenom na venek a s účinkem proti akciové společnosti zjednati stav, jaký by jinak nastal, kdyby koupě akcií byla bývala schválena; to plyne již také z toho, že se na př. žalovanému mělo dostati plné moci pro valné hromady, při čemž ovšem jako zmocněnec měl vystupovati podle této legitimace jenom vůči akciové společnosti, že však ve skutečnosti neměl býti mandatářem žalobkyniným a, že ani tato neměla býti oprávněna dávati mu nějaké direktivy jako zmocnitelka a ani on že neměl býti povinen dbáti takových direktiv, jak by to jinak skutečný poměr mandátní předpokládal. Žalovanému v poměru mezi stranami nemělo se tedy oním prohlášením dostati více práv, než kterých by byl nabyl jako kupec akcií, kdyby kup byl došel potřebného schválení, čili oním prohlášením měla býti zmařena překážka bránící převodu akcií, a strany chtěly prostě obejíti zákaz převodu obsažený ve stanovách. Proto nelze vykládati ono prohlášení ani jako nějaké uznání, když se převoditelnost akcií za takových okolností vymykala jejich volné disposici. Není tedy ono prohlášení takového účinku, že by žalovaný mohl na základě něho jako na základě smlouvy odpírati vydání akcií žalobkyni; jestliže je tato jejich vlastnicí, nemá tu účinné námitky in persona. Co do žalobkynina vlastnictví vyslovuje se odvolací soud podmínečně. Jde tu však jenom o právní otázku také v otázce vlastnictví, kterou dlužno posouditi podle skutkového stavu věci. Že žalobkyně je vlastnicí sporných akcií, žalovaný za sporu ani nepopíral, přiznávaje, že potřeboval onoho prohlášení se strany její, aby vůči akciové společnosti mohl uplatniti také ona práva, jež by jinak byla mohla uplatniti jenom žalobkyně sama jako zapsaná akcionářka. Ze žaloby samé hned je jasno, že žalobkyně vlastnila tyto akcie a že je také stále ještě zapsána v knize akcionářů. K legitimaci žalobkyně jako vlastnice akcií, jejichž vydání žádá, toto zjištění samo postačuje. Tím, že žalobkyně žádá vrácení akcií proti zaplacení částky 4200 K neděje se žalovanému zatím žádná újma.

Citace:

Čís. 17422. Rozhodnutí nejvyššího soudu československé republiky ve věcech občanských. Praha: JUDr. V. Tomsa, právnické vydavatelství, 1940, svazek/ročník 21, s. 523-526.