Čís. 14416.
Pro objem plné moci dirigenta bankovní pobočky, tedy jako obchodního zmocněnce, je směrodatný rozsah plné moci, lak se jevila na venek.
(Rozh. ze dne 31. května 1935, Rv II 653/33.)
K opodstatnění žaloby, jíž se domáhal na žalované Č. bance, filiálka v P. zaplacení žalovaného obnosu, uvedl žalobce, že na žádost dirigenta žalované banky Františka V-a přednesenou jménem žalované zapůjčil firmě A. F. zažalovanou částku. Bylo ujednáno, že za tuto zápůjčku ručí žalovaná jako rukojmí a plátce. Žalovaná také vystavila žalobci záruční listiny podepsané jednak Františkem V-em, jednak úředníkem filiálky H-em. Proti žalobě namítla žalovaná, že František V. nebyl oprávněn závazek rukojemský za banku převzíti a jednal, jestliže takovou listinu vydal, vědomě proti vůli a instrukcím banky, která jakýkoliv úvěr další firmě odmítala. V. jednal také jako falsus procurator, jehož jednání banku nezavazuje. Podpisy na předmětných záručních listinách nejsou ani podpisy statutárními a neodpovídají obchodnímu rejstříku. Dle obchodního rejstříku totiž zavazuje filiálku banky podpis dirigenta banky V. kolektivně s firmantem centrály neb s firmantem filiálky b... Tito firmanti mohou podpisovati garanční listiny s účinkem banku zavazujícím bez zvláštního zmocnění, jiní zmocněnci banky potřebují k závaznému podpisu garančních listin zvláštního zmocnění, neboť záruční prohlášení není obvyklým jednáním ve smyslu čl. 47. obch. zák., k němuž obchodní zmocněnec by zvláštní plné moci nepotřeboval. V. a H., kteří v daném případě zvláštního zmocnění k podpisu garančních listin neobdrželi, měli jen zmocnění k podpisu nezávazné běžné pošty a k podpisu pokladniční služby, o čemž v úředních místnostech banky byla vyvěšena vyhláška. Ratihabice poskytnuté záruky v daném případě ani nastati nemohla a to ani výslovně ani per facta concludentia, jelikož banka o činu V. a H. nevěděla. Kromě toho žalobce věděl aneb aspoň věděti měl, kdo dle obchodního rejstříku jest oprávněn za banku vydávati závazné prohlášení. Jest to požadavkem nejprimitivnější opatrností, aby spolukontrahent s bankou sám se přesvědčil, zdali listina garanční, nefiremně podepsaná, jest kryta také skutečným povolením neb schválením banky. Když žalobce toho nedbal, nemůže se na svou bonám fidem odvolávati. Nižší soudy uznaly podle žaloby, odvolací soud z těchto důvodů: Dirigent p. filiálky V, byl prokuristou této filiálky s právem firmu filiálky podpisovati kolektivně a to s firmantem centrály neb filiálky b... aneb jiným úředníkem prokurou pro tuto filiálku opatřeným; odvolatelka si zřídila u P. filiálky jen jediného úředníka s prokurou a to jmenovaného V-a, avšak přesto nebyla vůbec pošta z P. zasílána do centrály k podpisu s jedinou výjimkou debetních kontokorentů. Pokud jde o garanční listiny, vyhradila si v poměru interním centrála vyřízení dotčených žádostí, avšak v případě příznivého schválení zmocňovala filiálku, resp. její úředníky, aby garační listinu sami vystavovali. Byly též případy, ve kterých si filiálka, teprve po vystavení listiny dodatečně vyžádala schválení od centrály. Tento vnitřní poměr nejevil se nikdy na venek a centrála také nikdy komitentovi nedávala zprávu o schválení záruky. Pro objem plné moci obchodního zaměstnance není směrodatným rozsah příkazu, nýbrž rozsah plné moci, jak se jevila na venek, a je tedy pro rozřešení nynějšího případu rozhodné, jak se plná moc podle chování principálova na venek jevila osobě třetí. Podle vylíčeného nedbala banka sama formálních předpisů podle zápisu v obchodním rejstříku, davší svou korespondenci podpisovati úředníky podle stavu obchodního rejstříku k tomu neoprávněnými. Tím mohlo, ba muselo u třetích osob býti vzbuzeno přesvědčení, že tento způsob podpisování se děje v úplném dorozumění, ba na příkaz, resp. zmocnění centrály, že totiž osoby, vedle V. podepsavší, jsou k podpisu oprávněny. To platí zvláště ohledně garančních listin, když banka je dávala vystaviti svými úředníky podle rejstříku k znamenání firmy neoprávněnými, ano i dodatečně schválila jich vydání filiálkou bez předcházejícího zvláštního povolení nebo zplnomocnění k podpisu, vzbuzujíc tak u třetích osob dojem, že filiálka k vystavení je bez obmezení oprávněna, a když nikdy ani neprojevila v poměru vůči zákaznictvu (na venek), že povolení úvěru, resp. vystavení záručních listin nespadá do rozsahu působnosti filiálky, ježto si takové úkony vyhradila centrála sama. Jde o zásadu důvěry ve vnější skutkovou podstatu, dnes všeobecně jak vědou, tak i praksí přijatou, a důsledek této zásady. Budiž tu jen ještě poukázáno na judikaturu býv. nejv. soudního dvoru vídeňského (Gl. Unger Neue Folge II 1875, 1475, A. C. 1500, 853 a jiné, dále rozh. čís. 5860, 8001 a jiné sb. n. s.). Bylo ovšem prokázáno, že žalované bance o manipulacích V-ových nic nebylo známo, ježto záruční listiny, k jichž vystavení banka nedala povolení, neprošly knihami filiálky a V. to tak opatrně zařídil, že celou korespondenci o těchto záručních listinách sám přijal a uschoval ve svém soukromém bytě. Není rozhodné, zda banka při řádné revisi na tyto manipulace mohla přijíti čili nic. Rozhoduje pouze okolnost, že filiálka P. co do garančních listin si tak počínala, že tertius, t. j. zákazník (a zvláště žalobce) mohl nabýti přesvědčení, že k vystavení tomu filiálka je oprávněna, že co do podpisování listin Samých neplatí obmezující ustanovení obchodního rejstříku a že úplně postačí, byly-li listiny ty podepsány V-em jako dirigentem filiálky a opatřeny ještě druhým podpisem — a tak tomu vskutku bylo. Nelze arci upříti, že důvěry ve vnější skutkové jevy může se dovolávat jen osoba poctivá. Že by žalobce o závadných manipulacích V-ových byl věděl nebo věděti musel, nebylo ani tvrzeno. Pouhá okolnost však, že podpisy na záručních listinách se neshodovaly s obsahem obchodního rejstříku, nemůže ještě působiti nepoctivost žalobcovu, byly-li, jak výše dolíčeno, prokázány zvláštní okolnosti, za nichž mohl žalobce důvodně předpokládati, že tato odchylka se děje s vědomím a souhlasem žalované banky. Žalobci byly již dříve na požádání vystaveny žalovanou filiálkou a jejím dirigentem V-em garanční listiny a tyto obchody vždy hladce proběhly. Žalobci nemusela býti nápadnou neobvyklost transakce, kterou V. po něm žádal, když se přihlédne k tomu, jakým nenápadným a obratným způsobem V. získal žalobce pro poskytnutí úvěru F-ovi. Žalobce neměl příčiny pochybovali o závaznosti garančních listin, naopak mohl se spolehnouti na poctivost a udržování pořádku ve filiálce takového peněžního ústavu, jakým je žalovaná banka. Garančními listinami, o které v nynějším sporu jde, je tudíž žalovaná banka zavázána, ač nebyly statutárně a podle obchodního rejstříku podepsány osobami k tomu oprávněnými.
Nejvyšší soud nevyhověl dovolání.
Důvody:
Nesejde na tom, že V. a H. podepsali sporné garanční listiny bez vědomí banky a že centrála o těchto listinách nevěděla. Stačí, že si P. filiálka v jiných případech ve příčině garačních listin počínala tak, že zákazník a zvláště žalobce mohl dojiti k přesvědčení, že ani u těchto garančních listin neplatí obmezující ustanovení obchodního rejstříku a že také centrála onen postup filiálky brala bez námitek na vědomí, jej takto vůči zákazníkům a jmenovitě vůči žalobci trpěla a tím schvalovala. Bylo zjištěno, že postup podle interních předpisů nebyl zachováván vždy, nýbrž že byly případy, ve kterých si filiálka teprve po vystavení garanční listiny dodatečně vyžádala schválení centrály, a že centrála v takových případech komitentům nikdy nedávala zprávu o onom dodatečném schválení, což nelze vykládati jinak, nežli že uznávala vůči komitentům správnost postupu a tedy také legitimaci osob, které za ni jednaly. Žalobci již dříve na požádání byly vystaveny žalovanou filiálkou a jejím dirigentem V-em garanční listiny a tyto obchody vždy hladce proběhly, nemusel mu tedy tento postup býti nápadný ani v souzeném případě, aniž mu neobvyklost celé transakce, pokud by šlo o podpis garančních listin, musela býti nápadnou. V. informoval žalobce v tom smyslu, že F-ovi byl povolen úvěr, který nestačí, a že se (V.) nechce na centrálu po druhé obracet, protože by mu to bylo vytknuto, že to měl učiniti najednou. Z tohoto zjištění nelze dovoditi, že by žalobce byl mohl poznati, že by centrála na povolení dalšího úvěru vůbec nebyla přistoupila a že by to podle vylíčení V-ova byl musel považovati za vyloučeno. Pokud jde o značku P. N. (primanota), neměly garanční listiny u oné značky vyplněna příslušná čísla. Ale není skutkového předpokladu pro to, že by žalobce byl musel ihned zpozorovati tuto nepravidelnost a že by ji musel považovati za podezřelou také co do platnosti garančního prohlášení. Béře-li se pak ještě zřetel k tomu, že značka ta bývala také na dopisech, které vůbec neměly přijití do účtárny a proto u této značky nebyly vyplněny, nemůže ani tato okolnost padati na váhu, pokud jde o bezelstnost žalobcovu. Že by bylo žalobci z dřívějších styků známo, že vyplněný záznam o primanotě každá peněžní transakce, jež prochází prima notou, má a míti muší, nebylo prokázáno. Dovolatelka nechává nepovšimnuta rozhodnutí čís. 5860 a 8001 sb. n. s., k nimž poukázal odvolací soud. Právní posouzení, zbudované na potřebě, aby ochráněna byla důvěra ve vnější skutkovou podstatu, je správné.