NPD documents search: Váž. civ., 12 (1930), sv. 1

Čís. 9738.

Žaloba, jíž akcionář napadá usnesení valné hromady akciové společnosti, má povahu žaloby určovací podle § 228 c. ř. s. Jest na žalobci, by prokázal nejen, že usnesením valné hromady byl porušen zákon nebo stanovy, nýbrž i, že má na brzkém určení neplatnosti usnesení právní zájem, pokud se týče, že se porušení zákona nebo stanov stalo na jeho úkor, třebas mu nevzešla právě hmotná škoda ve smyslu XXX. hlavy obč. zák.
(Rozh. ze dne 14. března 1930, R II 74/30.)
Žalobu akcionáře proti akciové společnosti, by veškerá usnesení mimořádné valné hromady žalované strany ze dne 2. prosince 1928, jmenovitě volba správní rady, byla prohlášena za neplatná, procesní soud prvé stolice zamítl. Odvolací soud zrušil napadený rozsudek a vrátil věc prvému soudu, by ji, vyčkaje pravomoci, znovu projednal a rozhodl. Důvody: Soud prvé stolice zamítl žalobní žádost v plném rozsahu, vycházeje v podstatě z právního názoru, že přísluší akcionáři právo napadati usneseni valné hromady akciové společnosti pro porušení ustanovení zákonných anebo stanov, však jen za předpokladu, že usnesením, k němuž došlo porušením zákona neb stanov, vznikla stěžujícímu si akcionáři škoda, »tedy škoda ve smyslu částky XXX. všeobecného zákona občanského« a jest podle názoru napadeného rozsudku nezbytné, by mezi vadným usnesením valné hromady a škodou byla příčinná souvislost. Že škoda tohoto druhu žalobci vznikla, žalobce sám ani netvrdil a v tomto směru nic konkrétního nepřednesl. Odvolací soud tento právní názor nesdílí. Napadený rozsudek spokojuje se prostě poukazem na názor prof. Dr. Antonína Randy, projevený na straně 171 (154) II. dílu díla »Das österreichische Handelsrecht«, jakož i na rozhodnutí nejvyššího soudu čís. 1547 sb. n. s. a čís. 699 úř. sb. (Dr. Nowak) a tvrdí, že jest přiznáno literaturou a judikaturou akcionáři právo napadati usnesení valné hromady akciové společnosti pro porušení ustanovení zákonných anebo stanov za předpokladu, že napadeným usnesením musí vzniknouti stěžujícímu si akcionáři škoda, »tedy škoda ve smyslu částky XXX. všeob. zák. obč.«, a mezi usnesením valné hromady a způsobenou škodou musí býti příčinná souvislost. Nehledíc ani k tomu, že názor vyžadující pro oprávněnost akcionáře k žalobě škodu po rozumu částky XXX. obč. zák., není v napadeném rozsudku věcně nijak odůvodněn a, soudíc ze spojky »tedy«, jeví se jen výsledným úsudkem soudu prýštícím z právě jmenovaných pramenů, nelze jej považovati za udržitelný již z toho důvodu, že ani učení Dr. A. Randy a rozhodnutí čís. 1547 sb. n. s. ho nepodporují, rozhodnutí čís. 699 úř. Dr. Nowaka pak přímo vyvrací. Dr. Ant. Randa praví na citovaném místě výslovně »Der einzelne Aktionär ist nur dann berechtigt, gegen einen Beschluss der Generalversammlung den Prozessweg zu beschreiten, wenn durch den Gesetz- oder statutenwidrigen Beschluss zu seinem Nachteile eine zwingende Vorschrift des Gesetzes oder des Statutes verletzt wurde«. Rozhodnutí čís. 1547 odůvodňuje názor, že nejsou akcionáři ve všech případech proti usnesení valné hromady bezmocni, právě poukazem k tomu, že literatura i judikatura všeobecně uznává (Randa, Staub-Pisko a jiní), že jsou jednotliví akcionáři oprávněni napadati usnesení valné hromady ve sporu, »byl-li tímto usnesením porušen zákon neb stanovy ke škodě stěžujícího si akcionáře«. Staub-Pisko dodává k čl. 224 obch. zák. výslovně: »Der Aktionär.... kann die Klage nicht bloss darauf stützen, dass die Einberufung nicht gehӧrig erfolgt ist, sondern auf jede Gesetzes oder Statutenverletzung. Doch muss ferner hinzukommen, dass der Aktionär ein rechtliches Interesse an der Feststellung hat, da es sich ja um eine Feststellungsklage im Sinne des § 228 ZPO. handelt. Demnach kann der Aktionär seine Klage nicht lediglich darauf stützen, dass Gesetz oder Statut verletzt sind ....« a posléze: »Umgekehrt können blosse Zweckmässigkeitsklagen, blosse Schӓdigungen der Gesellschaft nicht den Grund zur Klage geben, wenn nicht Gesetz oder Statut verletzt sind. Treffen aber beide Voraussetzungen zusammen, sind Gesetz oder Statut verletzt und hat der anfechtende Aktionär ein rechtliches Interesse an der alsbaldigen Feststellung der Rechtsungiltigkeit des Beschlusses, so kann dem anfechtenden Aktionär nicht eingewendet werden, die Ausführung des Beschlusses schlusses sei aus sittlicher oder sozialen Gründen geboten«. Předem jest zdůrazniti, že Dr. Randa neužívá na citovaném místě svého díla právního výrazu »Schade« uvedeného v § 1293 obč. zák., nýbrž spokojuje se výrazem »zu seinem Nachteile«, pojmově daleko širším než pojem »Schade«, a také citovaná věta usnesení čís. 1547 může býti vysvětlována jen ve své celistvosti a nesmí z ní slovo »škoda« bez ohledu na ostatní souvislost býti vytrženo a dovozovány z toho právní důsledky. Doslov obou míst: »zu seinem Nachteile« a »porušen zákon neb stanovy ke škodě stěžujícího si akcionáře« jest vzájemně si odpovídající a vystihuje plnou měrou právní stav, jejž lze vyjádřiti výstižně rčením »na úkor akcionáře«. Nelze tudíž z těchto pramenů dovoditi názor prvým soudem zastávaný, že jest nutno k žalobě, by akcionáři vzešla škoda ve smyslu částky XXX všeob. obč. zák., stačí, byl-li akcionář ve svých právech postižen jiným způsobem nezakládajícím jeho konkrétní hmotnou škodu. Pro tento názor a proti právnímu hledisku prvé stolice mluví výslovně rozhodnutí čís. 699 úř. sb. (Dr. Nowaka), jež se sice obírá oprávněním držitelů dílčích zakládajících úpisů k odporu proti řádně vzniklému sanačnímu usnesení akciové společnosti, jehož vývody však, pokud jde o právní pojem »škody«, plnou měrou se hodí i na poměr akcionáře k akciové společnosti. Rozhodnutí vychází ze zásadního názoru, že jest akciová společnost oprávněna své vnitřní poměry si uspořádati bez ohledu na souhlas držitelů zakládajících úpisů a že zejména valná hromada se smí usnášeti bez ohledu na jich souhlas o rozmnožení nebo zmenšení majetku společnosti, reservního fondu a pod., že však toto právo jest omezeno jedině tím, že jejím usnesením nesmí býti dotčena práva držitelů zakládajících úpisů. V případě takovéhoto porušení práva jsou oprávněni držitelé zakládajících úpisů domáhati se svého práva žalobou a náleží jim dokázati způsob a rozsah tohoto porušení. V souzeném případě spočívalo porušení tohoto práva v usnesení valné hromady, jímž jednostranně, bez svolení držitelů zakládajících úpisů, zasáhnuto bylo do jich práva na podíl na zisku společnosti zřízením mimořádného reservního fondu a stanovením způsobu, jímž do něho mají býti vráceny částky z něho vybrané, a dále stanovením nižšího volného přebytku za správní rok. Nebyla tudíž v tomto případě způsobena držitelům zakládajících úpisů konkrétní hmotná škoda po rozumu čl. XXX obč. zák., poněvadž zmenšení podílu na zisku žalobcovu bylo vyváženo zvýšením reservních částek samé společnosti. Z těchto důvodů jeví se odvolací důvod nesprávného právního posouzení věci opodstatněn v rozsahu nahoře uvedeném. Jest se obírati dalším důvodem, pro nějž byla žaloba soudem prvé stolice zamítnuta, v kterémžto směru odvolatel uplatňuje odvolací důvod kusosti řízení. Napadený rozsudek, vycházeje z právního názoru, že má žaloba ráz žaloby určovací, zkoumal, zda napadeným usnesením valné hromady byly dotčeny zájmy žalobce a zjišťuje, že žalobce svůj zájem na věci označoval ve dvojím směru, jednak, že chce míti dále presidentem B-a, jednak že odmítá L-a, a dochází k úsudku, že v žádném z těchto směrů nebyly usnesením valné hromady dotčeny zájmy žalobcovy. Napadený rozsudek však přehlíží, že se žalobce výslovně v přípravných spisech v souvislosti se žalobou dovolával toho, že proti Hynku L-ovi pro zločin podvodu zahájeno bylo vyšetřování, že podvody spáchány byly také v pivovaře žalované strany, že jednak falšovány jednak spáleny byly pivovarní spisy a dokumenty i knihy Hynkem L-em a jeho společníky, že Hynek L., ač manifestoval, vyplatil jiným lidem značné sumy peněžní, že akcie z majetku pivovaru zakoupené si Hynek L. ponechal, a dovozoval z toho svůj právní zájem spočívající v tom, že nemůže připustiti, by akciový podnik žalované strany byl svěřen takovým lidem, kteří se očividně dopouštějí trestných skutků, pro něž jsou ve vyšetřování, jak se právě stalo usnesením valné hromady. O okolnostech těchto vedl žalobce důkazy jednak spisy trestními, jednak svědecké a spisy finančního ředitelství, k čemuž ovšem soudce prvé stolice při svém názoru nepřihlížel.
Nejvyšší soud nevyhověl rekursu.
Důvody:
Odvolací soud správně dovozuje, že žaloba, jíž akcionář napadá usnesení valné hromady, má povahu žaloby určovací ve smyslu § 228 c. ř. s. a že jest proto na žalobci, by prokázal nejen, že usnesením valné hromady byl porušen zákon neb stanovy, nýbrž dále ještě, že má na brzkém určení neplatnosti napadeného usnesení právní zájem, pokud se týče, že se porušení zákona nebo stanov stalo na jeho úkor, třebaže mu nevzešla právě hmotná škoda ve smyslu XXX. hlavy občanského zákona. V podrobnostech stačí poukázati k výstižným důvodům napadeného usnesení odvolacího soudu, které správně pojímá a rozebírá poznatky nauky i praxe, jak se jeví v uvedené jím literatuře a v rozhodnutích i bývalého nejvyššího soudu ve Vídni (čís. 699 sb. Nowakovy), i tohoto nejvyššího soudu (čís. 1547 sb. n. s.). Žalobce odůvodnil svůj právní zájem na brzkém zjištění neplatnosti usnesení valné hromady tím, že neplatně byla zvolena správní rada, že touto volbou byl zbaven Richard B. presidentství, že valnou hromadou byl celý podnik nadstrčen osobám k vedení nezpůsobilým, a že ve správní radě jest Hynek L., jejž viní z různých nečestných skutků a o němž tvrdí, že se švakrem Pavlem J-em ovládá celý podnik. Tím žalobce zřejmě uplatňuje, že nesprávným postupem při svolání, přípravě a průběhu valné hromady došlo novými volbami k přesunu v posici jednotlivých zájmových skupin v ten způsob, že ovládl podnik Hynek L., který se prý dopustil různých nepoctivostí, takže takto nabytým jeho vlivem jest ohrožen další zdárný vývoj podniku, čímž přirozeně jsou dotčeny zájmy akcionářů. Odvolací soud správně rozpoznal, že žalobcova tvrzení nejsou nezávažná, a že by žalobcův zájem na brzkém zjištění neplatnosti usnesení valné hromady ze dne 2. prosince 1928 byl prokázán, kdyby bylo zjištěno, že se Hynek L. a jeho společníci dopustili činů, z nichž je žalobce vinil a o nichž nabídl důkazy. Právem proto pokládá odvolací soud za nutné, by tyto- důkazy byly provedeny.

Citace:

Čís. 9738.. Rozhodnutí nejvyššího soudu československé republiky ve věcech občanských. Praha: Právnické vydavatelství JUDr. V. Tomsa v Praze, 1931, svazek/ročník 12/1, s. 411-414.