Čís. 15194.
K otázce platnosti výpovědi zaměstnance dané společností s ručením obmezeným.
Význam a účel předpisu § 40 zák. o spol. s r. o.
Projev vůle společnosti s r. o. nemusí se státi v písemné formě protokolární.
Jednatel společnosti s ručením obmezenýtn může se dáti zastupovati na valné hromadě zmocněncem.
(Rozh. ze dne 13. května 1936, Rv I 1325/34.)
Žalobce byl zaměstnán u firmy T., společnost s ručením obmezeným. Firma po prohlášení konkursu dne 19. února 1932 likvidovala. Dopisem ze dne 11. února 1932 doporučeně doručeným 15. února 1932 dostal žalobce čtvrtletní výpověď s tím, že jeho služební poměr se končí dnem 31. března 1932. Žalobce dopisem ze dne 20. února 1932, doručeným správci konkursní podstaty dne 21. nebo 22. února 1932, upozornil na nesprávnost výpovědi a nesouhlasil s ní, což projevil dopisem tím a také před tím. Přihlásil proto ke konkursu služné a remuneraci ještě za další tři měsice v částce 6855 Kč. Tuto pohledávku správce konkursní podstaty popřel a domáhá se proto žalobce výroku, že žalovaný správce konkursní podstaty firmy T. jest povinen uznati tuto pohledávku jako pohledávku 1. třídy konkursních věřitelů. Nižší soudy zamítly žalobu, odvolací soud z těchto důvodů: Pro spor jest rozhodující, zda výpověď daná žalobci dopisem ze dne 11. února 1932, podepsaná toliko jednatelemi společnosti ing. Jos. M., byla platná. Podle protokolů o mimořádných valných hromadách ze dne 29. prosince 1931, 22. ledna 1932, 29. ledna 1932 a 9. února 1932 bylo na valné hromadě dne 29. prosince 1931 usneseno, aby bylo jednatelůmi společnosti uloženo restringovati personál, při valné hromadě 22. ledna 1932 resignace jednatele arch. T. nebyla vzata na vědomí, na valné hromadě 29. ledna 1932 arch. T. trval na resignaci, na valné hromadě další 9. února 1932 oznámil Dr. O. G., že arch. T. ma resignaci trvá a žádal, aby byl v obchodním rejstříku vymazán, a trval na tom, že resignace ta musí býti vzata na vědomí. Jednatel společnosti T. ing. Jos. M. jako strana slyšen uvedl, že na schůzi valné hromady dne 29. prosince 1931 bylo jednatelům společnosti uloženo restringovati personál a o valné hromadě dne 9. února 1932 bylo usneseno, aby výpověď personálu dal on, což do protokolu zapsáno nebylo, ježto Dr. O. G., zástupce arch. T., řekl,že to není třeba, a ostatní s tím souhlasili. Arch. T. to nevyloučil a potvrdil, že Dr. O. G. pověřil zastupováním bez omezení. Žalobce opřel žalobní nárok o skutečnost, že dopis obsahující výpověď mu danou byl podepsán toliko jedním jednatelem.. Tento způsob zastupování společnosti shledává odvolatel odporujícím předpisu § 18 zák. čís. 58/06 ř. z. Správné jest, že podle §§ 18 a 19 tohoto zákona zastupují společnost před soudem i mimo soud jednatelé a že společnost nabývá práv a vchází v závazky právním jednáním předsevzatým jednateli ve jménu společnosti. Avšak valná hromada, nejvyšší orgán společnosti, usnesla se propustiti úředníky (§ 34 cit. zák.) a v době té se druhý jednatel své funkce vzdal a jeho zástupce na valné hromadě Dr. O. G. s výpovědí souhlasil. Usnesení valné hromady konané dne 9. února 1932 nemusilo býti zapsáno do protokolu ze dne 9. února 1932, neboť bylo již protokolováno při schůzi dne 29. prosince 1931. Oznámil-li tedy Jos. M. jako jednatel společnosti po valné hromadě dopisem ze dne 11. února 1932 žalobci, že se mu dává výpověď, oznámil tím jen vůlí valné hromady usnesením projevenou a k tomu byl za společnost oprávněn. Proto nelze souhlasiti s názorem odvolatelovým, že k výpovědi bylo třeba ještě podpisu druhého jednatele.
Nejvyšší soud nevyhověl dovolání.
Důvody:
Jest ovšem správné, že uzavírání a rozvazování služebních smluv jest právním jednáním spadajícím do oprávnění zastupovati společnost na venek, neboť se týká právního poměru společnosti k osobám třetím (srovnej rozhodnutí čís. 13140 Sb. n. s.). S hmotněprávního hlediska projevila společnost platně na valné hromadě ze dne 9. února 1932 svou vůli dáti žalobci výpověď, a tomu nepřekáží, že usnesení to nebylo podle § 40 zákona čís. 58/1906 ř. z. zapsáno do knihy protokolů, ježto zákon neobsahuje sankci na nezachování tohoto předpisu a účelem tohoto předpisu jest chrániti zájmy společníků, nikoliv třetích osob. Není proto valná hromada ve svých projevech vůle vázána písemnou protokolární formou. Platnosti jejího usnesení nevadí ani skutečnost, že druhý jednatel se vzdal své funkce prohlášením, na valné hromadě dne 22. ledna a 9. února 1932, neboť jednak nemůže se jednatel před uplynutím funkčního období vzdáti úřadu, jak bylo vysloveno již v rozhodnutí bývalého nejvyššího soudu vídeňského čís. 1534 úř. sb., jednak byl druhý jednatel architekt T. zastoupen svým zmocněncem Dr. O. G., což není zákonem čís. 58/1906 ř. z. vyloučeno, a odvolací soud zjistil, že Dr. O. G. s výpovědí žalobci danou souhlasil, takže tento souhlas váže podle §§ 1009 a 1017 obč. zák. také zmocnitele architekta T. S formálního hlediska není důvodnou dovolatelova výtka, že výpověď nebyla účinná, protože byla žalobci oznámena dopisem ze dne 11. února 1932 podepsaným pouze jedními jednatelem inženýrem Jos. N., ač podle § 18, odst. (2) zákona čís. 58/1906 ř. z. bylo k podpisu třeba součinnosti i druhého jednatele architekta T. Výpověď ze služebního poměru není vázána žádnou formou, a stačí proto, když byl žalobce zpraven důvěryhodným způsobem o dané mu výpovědi. Jeho pochybnosti vyvozované z toho, že dopis o výpovědi byl podepsán jen jedním jednatelem společnosti, byly odstraněny zjištěním, že i zmocněnec druhého jednatele architekta T. (Dr. O. G.) s výpovědí souhlasil.