NPD documents search: Váž. civ., 5 (1923)

Čís. 2276.

Společnost s ručením obmezeným (zákon ze dne 6. března 1906, čís. 58 ř. zák.). Mimo případy §u 41 zákona nelze se na soudě domáhati určení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti s r. o.
(Rozh. ze dne 13. února 1923, Rv I 1232/22.)
Žaloba, by bylo určeno, že není po právu usnesení mimořádné valné hromady žalované společnosti s r. o. ze dne 1. dubna 1921, jímž byl žalobce, dosavadní společník žalované společnosti, ze společnosti vyloučen, byla oběma nižšími soudy zamítnuta, odvolacím soudem mimo jiné z těchto důvodů: Strana žalující zakládala žalobu při ústním jednání a i ještě v odvolání nikoliv na § 41 zákona ze dne 6. března 1906, čís. 58 ř. zák., nýbrž výlučně na § 228 c. ř. s. jakožto obecnou určovací žalobu, pro kterou podmínky §§ 41 a 42 cit. zák. neplatí. V tom směru však soud prvé stolice správné věc po stránce právní posoudil, rozhodnuv, že nelze užíti § 228 c. ř. s., ježto ustanovením §u 41 cit. zák. byl zřízen zvláštní útvar pro žalobu o neplatnost (zmatečnost) usnesení společníků se stanovením zvláštních podmínek a lhůty; každý jiný způsob napadení usnesení společníků, tedy zejména i žalobou obecnou dle §u 228 c. ř. s., byl by pouze obcházením zákona a jest nepřípustným.
Nejvyšší soud nevyhověl dovolání.
Důvody:
Odvolací soud posoudil věc v podstatě správně po stránce právní. Zákon ze dne 6. března 1906, čís. 58 ř. zák. upravil právní poměry společnosti s r. o., pokud toho vyžadoval zájem veřejný. To je patrno z §u 4 zákona, předpisujícího, co smlouva společenská musí obsahovati, a vylučujícího ustanovení, příčící se zákonu. Ostatní ponecháno je na vůli společníků. Totéž platí o usneseních valné hromady společníků. § 41 ustanovuje, za jakých podmínek a jakým způsobem může usnesení takové býti zrušeno. Mimo případ §u 41 rozhoduje však vůle společníků, platně projevená, a nemůže ani společník domáhati se zrušení usnesení platně učiněného. Není proto ani soud oprávněn rozhodovati o platnosti usnesení, vyhovujícího předpisu §u 41 zák. Žalobce domáhá se žalobou určení, že usnesení společníků v žalobě vylíčené, není po právu, a to z důvodů, jež v §u 41 uvedeny nejsou. Ve skutečnosti nedomáhá se žalobce, než zrušení usnesení toho, jež však podle zákona může se státi pouze prohlášením za zmatečné. Žalobce, vylučuje výslovně důvody zmatečnosti, uvedené v §u 41, zbavuje sám žalobní nárok právního důvodu. Usnesení společníků stalo se platně, ježto není tu případu §u 41 čís. 1 a 2, a nemůže z jiného důvodu býti zrušeno.

Citace:

Čís. 2276. Rozhodnutí nejvyššího soudu československé republiky ve věcech občanských. Praha: Právnické vydavatelství v Praze, 1925, svazek/ročník 5, s. 268-269.