Čís. 5118.

Společenstva výrobní a hospodářská (zákon ze dne 9. dubna 1873, čís. 70 ř. zák.).
Stačí oznámení účelu v pozvánce k valné hromadě společenstva, aniž by se vyžadovalo, by předmět jednání byl již v pozvánce rozveden do všech podrobnosti.
Valná hromada jest oprávněna prodloužiti zákonnou ručební dobu vystoupivšího člena. Předpis §u 78 zákona týká se členů, kteří jakýmkoliv způsobem odpadnou.
Právní povaha společenstevní smlouvy.
(Rozh ze dne 16. června 1925, R I 445 25.)
Na valné hromadě společenstva s r. o. bylo usneseno, by § 6 odstavec b) stanov byl změněn v ten rozum, že předpis »do 5ti let po zapsání těchto stanov do rejstříku společenstva nemůže žádný člen ani podíly vypověděti, ani z členství vystoupiti« má býti nahrazeno předpisem, že »za závazky družstva ručí jen vystouplý po dobu 5ti let ode dne právoplatného výstupu ve smyslu družstevního zákona a znění platných stanov.« Rejstříkový soud zamítl opověď této změny stanov. Rekursní soud zrušil napadené usnesení a uložil rejstříkovému soudu, by, nehledě k použitému zamítacímu důvodu, znovu rozhodl o opovědí. Důvody: Práva společenstevníkům v záležitostech společenstva vyhražená vykonávají se ve valné hromadě a jsou usnesení valné hromady řádně dle stanov a zákona učiněná závazná pro všechny společenstevníky a jest i představenstvo k zachování těchto usnesení zavázáno (§ 34 zákona ze dne 9. dubna 1873, čís. 70 ř. zák.). Zákon připouští v §u 33, že valná hromada může se usnášeti na změně stanov. Napadené usnesení zjišťuje, že valná hromada družstva ze dne 24. prosince, správně 21. prosince 1924 byla řádně svolána dle stanov a byla také způsobilou se usnášeti. Když tomu tak, mohla se také v mezích stanov a zákona platně usnášeti na změně stanov. Jelikož usnesená změna §u 6 stanov stala se, jak plyne z opisu protokolu o valné hromadě ze dne 21. prosince 1924, více než 3/4 většinou odevzdaných hlasu, vyhověno tím i předpisu §u 34 stanov, který stanoví, že usnesení o změně stanov vyžaduje většiny 3/4 přítomných hlasu. Usnesená změna §u 6 stanov stala se tudíž platně a poněvadž usnesená změna stanov, pokud stanoví prodloužení doby ručební vystouplého člena, neodporuje §u 78 zákona ze dne 9. dubna 1873, čís. 70 ř, zák., ježto toto ustanovení výslovně prodloužení doby ručební připouští, není usnesení to protizákonné. Není tedy důvodu k odmítnutí zápisu změny § 6 stanov, to tím méně, poněvadž změněným §em 6 stanov není nikterak bráněno společenstevníkům, by ze společenstva vystoupili za podmínek v §u 6 písm. b) stanov nově stanovených.
Nejvyšší soud nevyhověl dovolacímu rekursu.
Důvody:
Po stránce formální nutno uvésti, že valná hromada byla ku dni 21. prosince 1924 řádně dle stanov svolána, jak ostatně již zjistil rejstříkový soud. To platí zejména o pořadu jednání; vyznačeném na pozvánkách, v němž bylo přesně, zcela ve smyslu §u 31 družstevních stanov a §u 30 zákona ze dne 9. dubna 1873, čís. 70 ř. zák. ohlášeno, že předmětem usnášení bude také návrh na změnu §u 6 stanov. Tím bylo vyhověno předpisu §u 30 zákona, dle něhož jest při svolání valné hromady vždy oznámiti její účel. Netřeba tedy, by předmět jednání byl již v pozvánce do všech podrobností rozveden. Jest věcí členů, aby si ve lhůtě §u 31 stanov zjednali potřebná vysvětlení. Vždyť jen za tím účelem lhůta tato se poskytuje. Usnesení valné hromady, o něž jde, nebylo tedy zmatečným. Jest proto také nerozhodno, že snad některým členům nebylo při valné hromadě jasno, oč se jedná, nehledíc ani k tomu, že mohli a měli si vyžádati ještě před hlasováním, by o zamýšlené změně stanov byli náležitě poučeni. Ve věci samé poukázal již rekursní soud správně k tomu, že valná hromada nejen po zákonu (§ 33 zákona), nýbrž i dle stanov (§ 35) jest oprávněna, by se usnášela o změně stanov. Usnesení takové nesmí se ovšem příčiti předpisům zákona, leč, že by zákon sám úchylku takovou výslovně dopouštěl (§ 11 cit. zák.). V tomto případě jde o změnu §u 6 odstavec b) stanov v ten rozum, že dosavadní nepřípustné ustanovení, že »do 5ti let po zapsání těchto stanov do rejstříku společenstva nemůže žádný,člen ani podíly vypověděti, ani z členství vystoupiti« má býti nahrazeno předpisem, že »za závazky družstva ručí člen vystouplý po dobu 5ti let ode dne právoplatného výstupu ve smyslu družstevního zákona a znění platných stanov«. Touto změnou není tedy nikterak vysloveno, že by členové byli vázáni po dobu dalších 5ti let setrvati v družstvu a jsou všecky vývody dovolacího rekursu, pokud vycházejí z tohoto mylného předpokladu, bezpodstatné. Jde tedy jen o to, zda jest prodloužení doby ručební vystoupivšího člena nad zákonnou míru §u 78 zákona přípustno. K otázce této jest přisvědčiti. Je-li valná hromada, jak již výše dovoděno, oprávněna usnášeti se (ovšem jen kvalifikovanou většinou §u 33 druhý odstavec zákona, resp. §u 34 stanov), o změně stanov v mezích §u 11 zákona, přísluší jí právo toto i co do prodloužení zákonné ručební doby vystoupivšího člena, poněvadž zákon takovouto úchylku při společenstvech s ručením obmezeným v §u 78 výslovně dopouští. Při tom nutno poukázati k tomu, že ustanovení §u 78 zákona týká se nejen členů vyloučených, jak rekurenti nesprávně předpokládají, nýbrž i členů, kteří jakýmkoliv způsobem odpadnou (tedy vystoupením, vyloučením, smrtí; srovnej § 5 čís. 4 zákona). K výtce stěžovatelů, že valná hromada nemůže svým usnesením změniti stanovy v neprospěch členstva, poněvadž členové vystupující uzavírají se společenstvem jako právnickou osobou smlouvu na podkladě stanov, která nemůže býti jednostranným opatřením jednoho ze smluvníků (společenstva) změněna, a že jsou přípustnými toliko změny rázu hospodářského, nikoli též změny osobních práv členů, zaručených jim stanovami — stačí uvésti toto: Společenská smlouva jest aktem konstitutivním, který v ustavující valné hromadě družstva, jíž po zákonu přísluší autonomní oprávnění k úpravě poměrů příštího společenstva v mezích zákona, stává se zákonem společenstva, určujícím zásady, jimiž se má říditi právní poměr družstva k jeho členům i k osobám třetím. Důsledkem toho přísluší také společenstvu, pokud se týče valné hromadě právo, by se usnášela také na změně stanov, ovšem jen v rámci zákona. Usnesení tato jsou pak pro všechny členy závazná. S takovými přípustnými změnami musí každý člen počítati a přejímá již svým vstupem do společenstva případné vyšší risiko, jež snad později pro něho z takových změn vzejde. I zvýšení ručební doby členů po jich vystoupení sleduje účely hospodářské, poněvadž se jím při nejmenším posílí úvěr družstva.

Citace:

Čís. 5118. Váž. civ., 7 (1925), sv. 2. Praha: Právnické vydavatelství v Praze, 1926, svazek/ročník 7/2, s. 48-50.