Čís. 1338.

Jest možnou i úmluva o budoucí nabídce, jíž vázána pouze jedna strana a jež se řídí jinak podmínkami § 936 obč. zák.
Pojem smluv bezejmenných.
(Rozh. ze dne 7. prosince 1921, Rv I 740/21.)
Smlouvou dodací ze dne 29. srpna zavázal se žalovaný, dodati žalobkyni ze statku R. 21 000 m3 dříví v obdobích 1911/12, 1912/13 a 1913/14, v každém asi 7 000 m3. Dle dopisů ze dne 30. srpna 1911 a 17. února 1912 prohlásil žalovaný u provedení čl. 21 uvedené smlouvy, že uděluje žalobkyni právo »předkupní« na dalších 21 000 m3 dříví, jež v nejbližším na to čase do prodeje přijde, tím způsobem, že, jakmile dodáno bude dříví z oné první uzávěrky ze dne 29. srpna 1911, pro další zahájí se nová inserce, nejlepší nabídka bude žalobkyni sdělena a přísluší jí pak právo koupiti dříví to za ceny a za podmínek této nejlepší nabídky (právo »předkupní«), při čemž v druhém dopisu doloženo, že žalobkyně se žádá, aby se tedy rozhodla, zdali letos obmýšlí převzíti jen 7 000 m3 či celou zásobu, že v tomto případě dodáno by jí bylo v roce 1913 jenom množství na 21 000 m3 chybící. Žalobu s konečnou prosbou, by bylo uznáno právem, že se určuje, že předkupní právo k nejbližším, na velkostatku žalovaného R. ku prodeji přicházejícím asi 21 000 m3 kulatiny, smluvené pro žalobkyni v závěrečném listě ze dne 29. srpna 1911 a blíže určené vzájemnými listy, a to žalobkyně ze dne 29. srpna 1911 a ústředního inspektorátu žalovaného ze dne 30. srpna 1911 v ten smysl, že žalovaný bude povinen přenechati žalobkyni naznačené množství kulatiny za tytéž ceny, a za týchž podmínek, za kterých žalovanému nejvíce nabízející svého času učiní nabídku, trvá po právu a že tato úmluva o předkupním právu jest platnou a závaznou procesní soud prvé stolice zamítl. Důvody: Závaznost smlouvy o t. zv. právu předkupním, dle nesporného přednesu v odstavci 21. smlouvy ze dne 29. srpna 1911 mezi stranami sjednané a vzájemnými dopisy ze dne 9. a 30. srpna 1911 blíže určené, dlužno, posuzovati dle právní její povahy. Strany samy označují právo, listinami těmi žalobkyni vyhražené jakožto právo předkupní, leč jest patrno, že o smlouvu o právu předkupním v technickém slova smyslu v tomto případě nemůže jíti. Slušíť dle § 1072 obč. zák. právem předkupním rozuměti prodavatelovo oprávnění, by mu věc ke koupi byla nabídnuta, chtěl-li by ji kupitel zase prodati. V této právní věci však právo, žalobkyni smluvně vyhražené, není nikterak učiněno závislým na vůli žalovaného, prodati dalších 21 000 m3 kulatiny, kromě téhož množství současně závazně prodaného, naopak žalovaný přímo se zavazuje k sjednání smlouvy trhové, dle kteréž těchto dalších 21 000 m3 za cenu, nejlepším uchazečem nabídnutou, žalobkyni prodáno býti má. Z toho plyne, že jde o úmluvu, budoucno uzavříti smlouvu trhovou, tudíž o smlouvu předchozí po rozumu § 936 obč. zák., na jejíž povaze nemůže ničeho měniti okolnost, že strany samy mluví o právu předkupním, ježto při výkladu smluv nelze vázati se doslovem použitých výrazů, nýbrž dlužno dbáti pravé vůle stran (§ 914 obč. zák.). Podle § 936 obč. zák. jest smlouva předchozí jen tehdy závaznou, když jak doba uzavření, tak i podstatné kusy (budoucí) jsou určeny a poměry se mezi tím nezměnily tou měrou, že by tím účel smlouvy, výslovně určený nebo, z okolností vysvítající, byl zmařen nebo že by tím ta neb ona strana pozbyla důvěry ve svého spolusmluvníka; o splnění takových přípovědí musí nejdéle do jednoho roku po vymíněné době býti usilováno, jinak právo uhasne. Posuzuje-li se smlouva stran s těchto hledisek, dlužno dospěti k závěru, že jest dostatečně určitou jak co do předmětu, tak i, hledíc k ustanovením §§ 1056—1058 obč. zák., co do ceny trhové, že však naproti tomu vykazuje naprostou neurčitost, pokud jde o dobu, kdy budoucí smlouva trhová má býti uzavřena. Zavázalť se žalovaný k sjednání smlouvy o další dodávce sice po vyčerpání dodávky prvních 21 000 m3 avšak doba, kdy po této době má dojíti k prodeji dalších 21 000 m3 kulatiny, nikterak vyměřena nebyla, kteráž neurčitost tím spíše padá na váhu, že od doby, kdy dodávka prvních 21 000 m3 kulatiny měla býti provedena, totiž od roku 1914, uplynulo již plných 6 let. Ostatně nelze ani mysliti, že by dodávka oněch dalších 21 000 m3 dříví měla býti provedena najednou, zejména, když ohledně prvních 21 000 m3 výslovně bylo umluveno, že mají ve třech ročních lhůtách dodány býti postupně, přes to však obdobně bližší určení časového rozvržení další sporné dodávky se nestalo. Schází proto předchozí smlouvě stran přesné určení doby budoucí smlouvy a je proto již z toho důvodu nezávaznou, ježto příčí se právní zásadě, kteráž v § 936 obč. zák. došla výrazu, že totiž nikdo nemá býti vázán na dobu zcela neurčitou a za změněných poměrů, což očividně příčilo by se vší spravedlnosti a slušnosti. Odvolací soud rozsudek potvrdil. Důvody: Soud prvé stolice na základě nesporného skutkového děje dospěl k úsudku, že tu jde o smlouvu ve smyslu § 936 obč. zák., kde však doba, kdy budoucí smlouva trhová uzavřena býti má, blíže označena nebyla, a že tudíž smlouva ta jest neplatnou. S tímto názorem a jeho odůvodněním nesouhlasí odvolací soud, uznávaje výtku nesprávného právního posouzení v této příčině odůvodněnou, neboť předchozí smlouva ve smyslu § 936 obč. zák. předpokládá, že se strany závazně dohodly, určitou smlouvu v budoucnosti uzavříti, tak že obě strany z této budoucí smlouvy mají býti zavázány, kdežto v tomto případě dle ujednání stran, jak se obsah jeho ze závěrečného listu z 29. srpna 1911 odst. 21., pak z dopisu ze dne 29. srpna 1911, 30. srpna 1911 a 17. února 1912 podává, žalovaný převzal pouze povinnost, oznámiti žalobkyni nejvyšší nabídku třetího uchazeče o kulatinu, a vyhradil žalobkyni právo buď kulatinu od něho koupiti za tuto nejvyšší nabídku třetího nebo koupi odmítnouti, v kterémžto poslednějším případě měl žalovaný možnost prodati kulatinu třetímu, tak že pak ke kupní smlouvě mezi stranami vůbec dojíti nemělo a nemohla z ujednání toho pro žalující síranu vyvozována býti povinnost, kulatinou od žalovaného převzíti a zaplatiti. Ujednání tohoto obsahu, pro něž strany v listinách, k němu se vztahujících, použily technicky nesprávného označení, jako by šlo o předkupní právo ve smyslu § 1072 obč. zák., nelze podřaditi pod ustanovení § 936 obč. zák., nýbrž dlužno je dle povahy jeho podřaditi pod smlouvy nepojmenovaného dovoleného obsahu t. zv. kontrakty inominatní a nebylo proto odůvodněno zamítnutí žaloby z toho důvodu, že ujednání jako smlouva předchozí, postrádající přesného určení doby budoucí smlouvy, je nezávazným. Přes to však odvolací soud žalobu zamítl, neshledav splněny podmínky žaloby určovací dle § 228 c. ř. s.
Nejvyšší soud nevyhověl dovolání.
Důvody:
Jde o právní povahu smlouvy stran. Že to není smlouva předkupní v technickém smyslu § 1072 obč. zák. vyložil už prvý soud, jenž ji má za úmluvu o budoucí smlouvě (pactum de contrahento) dle § 936 obč. zák. Avšak dovolatel již v odvolání správně ukázal, že taková úmluva zavazuje obě strany, kdežto zde žalobkyně není vázána, zamýšlenou smlouvu uzavříti, nýbrž žalovaný pouze je povinen, jí nabídku učiniti, a ona pak má pouze právo, nikoli však povinnost, ji přijati, můžeť ji také odmítnouti. Odvolací soud proto sáhl ke konstrukci jiné a prohlašuje úmluvu za t. zv. innominátní kontrakt, s čímž však nelze souhlasiti. Takovýto kontrakt, jsa naveskrz ve všech svých odrůdách smlouvou úplatnou, zavazuje rovněž obě strany, a to každou k slíbenému plnění, neboť pozůstává v tom, že se slibuje nebo poskytuje majetková hodnota za majetkovou hodnotu (dle římsko-právního do ut des, do ut facias, facio ut des, facio ut facias), tedy předmět (věc nebo právo) za předmět nebo práci (výkon), anebo naopak. Proto § 1173 st. zn. obč. zák., jenž právě o něm mluvil, poukazoval na předpisy o smlouvách úplatných, a zejména o smlouvě námezdní, jako na podpůrný pramen práva pro něj. Mylné má odvolací soud za to, že innominátním kontraktem je vůbec každá smlouva, jež nemá zvláštního vlastního jména, patříť sem jen dvojstranné úplatné smlouvy, zvláštního jména postrádající, a řadí se ke smlouvě směnné, kupní, nájemní a námezdní. Smlouva, o niž jde, není sice úmluvou o budoucí smlouvě, ovšem ale pactum de offerendo, t. j. úmluvou o budoucí nabídce, a má úplně pravdu žalovaný, míně, že i tuto úmluvu dlužno posuzovati dle § 936 obč. zák. Neboť je to vlastně jen úmluva o první polovici budoucí smlouvy; při úmluvě o budoucí smlouvě jsou obě strany povinny, v budoucí smlouvu vejíti, jedna učiniti nabídku a druhá ji přijmouti; při úmluvě o budoucí nabídce však je pouze prvá povinna učiniti nabídku, druhá však není povinna ji přijmouti. Závazek je jednostranný. Logická důslednost pak vyžaduje, aby úmluva o příští nabídce podrobena byla aspoň týmž omezením, jako úmluva o příští smlouvě. Nechce-li zákon, aby slibující byl tuto vázán bezpodmínečně a neomezeně, tím méně lze takový závazek ukládati tam. Podmínky závaznosti takovéto úmluvy jsou pak dle § 936 obč. zák. mimo jiné tyto: a) aby určen byl čas uzaνření budoucí smlouvy, b) aby se poměry v mezičasí do té míry nezměnily, že by tím obmýšlený účel byl zmařen aneb strana důvěry pozbyla, a musí konečně c) žalováno býti na dodržení úmluvy v jednom roce po době k uzavření smlouvy ustanovené. Oproti prvnímu soudu dlužno za to míti, že podmínka a) tu je, že čas pro uzavření budoucí smlouvy, t. j. pro podání nabídky byl určen. Neboť to se nemusí státi zrovna jistou kalendářní lhůtou, nýbrž také poznačením jisté bezpečné budoucí události. Tu pak praví sice druhý dopis, že se nabídka podá, jakmile dříví z prvé uzávěrky bude dodáno, ale praví se to v pevném předpokladu a přesvědčení, že tato dodávka stane se v čas smlouvou ustanovený, t. j. nejdéle do konce posledního období 1913/14, a se žádným prodlením se nepočítá. To vysvítá zejména z doložky dopisu, dle níž může žalobkyně odebrati celou zásobu a tedy dříve, než dodací lhůta uplyne, jinak že v roce 1913 — poslední období — dodán bude zbytek. Byla tedy doba pro novou nabídku určena na konec dodací lhůty, tedy na konec období 1913/14. Pak ale právo žalobkyně pominulo dle předpisu c) v jednom roce do konce tohoto období a žaloba jest opožděna. Jestiť to lhůta preklusivní. Ale i kdyby ji pokládati bylo za promlčecí, nic to na věci nemění, neboť odpůrce vytýkal výslovně opožděnost o 6 let a tím 1501 obč. zák. učiněno zadost. Než i kdyby se ustanovení, že nabídka má se státi po dodání první uzávěrky, bralo doslovně a čas se počítal ne již od uplynutí lhůty dodací, nýbrž teprv od skutečného dodání, třeba sebe déle se zpozdivšího, nevypadne věc pro žalobkyni lépe. Neboť, i když se za to má, že i pak je podmínka a) splněna, tedy čas pro novou nabídku postačitelně přesně určen, ač je to dost odvážné, potom zase se poměry v mezičasí podstatně změnily a není tu podmínky b). Tu uplatňuje žalovaný změnu hospodářských poměrů následkem světové války, což je notorické a nepotřebuje tedy důkazu (§ 269 c. ř. s.) a právem míní, že nechtěl býti vázán za zcela odlišného hospodářského řádu (clausula rebus sic stantibus), a uplatňuje dále, že následkem sporu o první uzávěrku změnil se vzájemný poměr obou stran, právem, neboť důvěry se pozbývá, když se se smluvníkem nutno soudně sporovati, nehledě, kdo jest objektivně v právu. Konečně uplatňoval i zábor statku a poněvadž žalobkyně na tu nereagovala, dlužno to v duchu jejího celého přednesu pokládati za doznané (§ 267 c. ř. s.), a nyní je to v dovolání dokonce výslovně doznáno. Ale i to je podstatná změna poměrů vzhledem k obsahu zákona záborového a přídělového, jakož i zákona o hospodaření na zabraném majetku.

Citace:

Čís. 1338. Rozhodnutí nejvyššího soudu československé republiky ve věcech občanských. Praha: Právnické vydavatelství v Praze, 1923, svazek/ročník 3, s. 871-875.